董事會工作報告范本？我們為了更好地陳述自己的工作,我們都不可避免地要接觸到報告,編寫報告,可以為下階段的工作確立合理的目標和方向。下面小編給大家帶來了董事會工作報告范本，供大家參考。

董事會工作報告范本【篇1】

根據《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》，并按照《公司章程》和《董事會審計委員會工作細則》的有關規定，南威軟件股份有限公司第二屆董事會審計委員會本著勤勉盡責的原則，認真履行了審計監督職責，現將__年度履職情況報告如下:

一、審計委員會基本情況

公司第一屆董事會審計委員會由___董事曾繁英女士、___董事王建章先生和董事侯濟恭先生組成。__年3月10日，經第二屆董事會第一次會議審議，選舉___董事曾繁英女士、___董事王建章先生和董事侯濟恭先生為公司審計委員會委員，由曾繁英女士擔任審計委員會召集人。

二、審計委員會__年度會議召開情況

報告期內，審計委員會共召開3次會議，全體委員均全部親自出席了會議。會議召開情況如下:

(一)__年2月7日，審計委員會召開第一屆審計委員會第七次會議，會議審議通過了__年度公司財務會計報表和__年度內部控制制度自我評價報告，并聽取了審計部__年度審計工作總結和__年度審計工作計劃的匯報。

(二)__年6月5日，審計委員會召開第二屆審計委員會第一次會議，會議聽取并審議通過了關于續聘福建華興會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“福建華興”)為公司__年度的財務審計機構的議案和公司__年度財務決算報告的議案，并聽取了審計部第一季度審計工作的匯報。

(三)__年7月11日召開第二屆審計委員會第二次會議，會議審議通過了公司__年上半年度財務報告，并聽取了審計部上半年審計工作的匯報。

三、審計委員會__年度主要工作情況

報告期內，公司董事會審計委員會本著勤勉盡責的原則，認真履行職責，主要負責審計過程的監督、核查和溝通工作，重點工作如下:

(一)監督及評估外部審計機構工作

福建華興會計師事務所(特殊普通合伙)具有從事證券相關業務資格，能遵守執業準則，較好地完成了公司委托的各項工作，能針對公司出現的問題提出管理建議。鑒于上述原因，經審計委員會審議，向董事會提出了續聘福建華興為公司__年度外部審計機構的建議。報告期內，審計委員會與福建華興就審計范圍、審計計劃、審計方法等事項進行了充分討論與溝通，未發現在審計中存在重大需關注事項。審計委員會認為福建華興對公司進行審計期間勤勉盡責，遵循了___、客觀、公正的執業準則。

(二)指導內部審計工作

報告期內，公司審計部在審計委員會的督導下，合理編制__年度的內部審計計劃，并按審計規范流程和計劃對公司及下屬各控股子公司的內部控制事項進行了內部審計監督，并對公司內部控制制度的建立、完善和執行情況進行檢查和監督，有效防范經營風險，確保公司規范運作和健康發展。

(三)審閱公司財務報告并對其發表意見

報告期內，審計委員會認真審閱了公司財務報告及其信息披露，認為:公司財務報告真實、完整和準確，不存在重大會計差錯調整、重大會計___策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項，也不存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性。

(四)評估內部控制的有效性

報告期內，審計委員會監督促進公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》、《企業內部控制基本規范》及其配套指引、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》及其他內部控制監管規則和相關規定的要求，不斷完善并落實執行規范有效的內部控制制度，保證公司各項生產經營管理活動有章可循和規范運作。在防范企業經營風險，保證公司資產安全，確保財務報告及信息披露的真實、準確、完整，并在所有重大方面保持有效的財務內部控制。審計委員會通過審閱公司內部控制自我評價報告，認為公司已按照企業內部控制規范體系的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制，不存在財務報告內部控制重大缺陷。

(五)協調管理層、內部審計與外部審計的溝通

報告期內，審計委員會積極協調公司管理層、內部審計部門及相關部門與福建華興進行充分有效的溝通，保障外部審計工作的順利開展。

四、總體評價

報告期內，審計委員會根據《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》及《南威軟件股份有限公司董事會審計委員會工作細則》等相關規定，恪盡職守、盡職盡責地履行了審計委員會的相應職責。

特此報告。

董事會工作報告范本【篇2】

公司的成立就是體制創新的產物。而公司自身又進行著體制的創新、經營的創新、觀念的創新和管理的創新。

公司是在對原江漢高新技術產業開發區石化產品交易部，按照現代企業制度的要求，進行總體股份制改造基礎上設立的。

公司組建一年多來，取得了七個方面的初步成果：

⒈按照規范的現代企業制度的要求，初步建立了產權明晰的法人治理結構，構筑了權責明確的經營管理平臺，明確了股東會、董事會、監事會和總經理(經營管理層)的職權。

⒉總結應用了公司核心理念，設計了公司標識，辦理了以公司標識作為注冊商標的查詢、申請和注冊手續;設計并逐步開始應用了公司手冊，為整體實施公司創造了初步的條件。

⒊取得了油田地面工程防腐保溫設計(乙級)資質《專項工程設計證書》;管道工程專業承包三級《施工資質證書》;獲得了國家高新技術企業認證。

⒋初步完成了公司基本管理制度的構建，頒布實施了基本管理制度項。

⒌實施了員工守則和標準化工作禮儀、標準化作息安排、標準化工作程序，員工隊伍形成了“議事講規則、辦事講程序”的風氣。

⒍全面啟動了貫標認證、文本管理、績效考核、企業文化建設等四項基礎性工作。

⒎全面完成了__年的經營指標。__年預算實現利潤萬元。

一年來的主要工作

“主業管吃飯，公司管發展”，為公司謀求可持續發展進行了明確定位。集團領導要求我們要開風氣之先，要做試驗田，要做先導隊。我們感到，謀求可持續發展，就是要求我們走規范之路、走創新之路，更是要求我們處理好規范和創新的辨證關系。

一年來，我們在以下四方面進行了積極的探索：

一、完善公司法人治理結構

所謂現代企業制度就是產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學的公司制企業制度。其核心就是規范的法人治理結構。在完善法人治理結構上，我們做了以下三項工作：

一是對公司進行制度性安排，明晰產權、明確權責。

經過反復磋商、細致論證，依照《公司法》的要求，完善了股東會、董事會、監事會、總經理(經營管理層)的職權和議事規則。制訂了《公司治理準則》。闡明了公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式、控股股東權利義務、關聯交易以及公司董事、監事、經理、董事會秘書、財務負責人等高

級管理人員所應當遵循的、基本的行為準則和職業道德等內容。

__年，我們按照公司章程和準則的上述規定，認真履行股東會、董事會、監事會的職權。三個會議的議題確定、通知義務、討論方式、決議程序和決定內容都是嚴格按照《公司治理準則》和《公司章程》規定的規則和程序進行。至今，公司依法召開了股東會六次、董事會和監事會七次。先后審議通過了公司年度經營管理方案、財務預決算方案、公司章程修正案和基本管理制度以及公司項目投資、業務變更等重大問題。

二是構筑企業管理平臺，合理確定管理幅度和管理層次。

為有效支撐和控制公司的運籌體系，實現公司制度安排，結合公司運營狀況，公司依法設置了四個管理機構、四個事業部，辦理了個分支機構營業執照。經過一年的運行，對管理機構職能又適時做出部分調整，重新任命了名管理人員。

先后頒布實施了基本管理制度項，其他工作制度項。各項工作議題均由程序安排運行。總經理辦公會議制度、專業會議制度、工作任務催辦制度、信息反饋制度取得良好效果。議事講規則、辦事講程序的風氣在公司逐漸形成。

董事會工作報告范本【篇3】

近年來，我國 會計 信息失真，上市公司發生的財務報告舞弊事件，損害了廣大中小股東的利益。我國于_年引入了獨立董事制度，以制約大股東對投資者的行為，包括治理虛假財務報告的問題。

一、獨立董事制度演變歷程

在 現代 的上市公司中，作為出資者的股東將資產委托給經營管理機構進行經營管理，于是就在股東和經營管理機構之間形成了委托關系。委托關系除存在于股東和經營管理機構之間，還存在于上市公司的各個層面，如董事會和總經理之間、總經理和部門經理之間、部門經理和員工之間等。從委托關系我們可看出，公司的所有權和經營權是分離的。但大股東可憑借股權的優勢進入董事會，成為董事會的成員。這樣就可直接取得詳細可靠的會計信息，而且可監督經理層。而經理層行使著公司的日常經營管理權，直接控制公司的會計部門，指揮并控制會計人員的會計核算及報告行為，從而掌握公司的充分可靠的信息。作為公司管理者的大股東和經理層控制了會計信息的生成和披露。而中小股東遠離公司的經營管理，處于公司經營管理的局外的地位，對于信息的取得是處于劣勢地位，只能間接取得信息。而所有者和經營者之間、大股東和小股東之間存在利益不一致的矛盾。在這種信息不對稱的情況下，大股東和經營者為了自身的利益，侵占中小股東的利益，操縱財務報告，以獲取信息的優勢謀取自身的利益，從而導致出現虛假財務報告的問題。

獨立董事制度指在董事會中設立獨立董事，以形成權力的制衡與監督的一種制度，對上市公司進行監督和規范的一種制度安排。獨立董事，又叫體外董事、外聘董事，指在公司中不擔任除董事以外的任何其他職務，并與所受聘的上市公司及其主要股東沒有任何利益的人。目的是能公正、不受任何主觀干擾地監督董事會以及公司的運作，使董事會的決策更加民主化、 科學 化。獨立董事對上市公司以及全體股東負責。獨立董事除要履行一般董事的職責，還要履行如下的職責：協助確保董事會考慮的是全體股東的利益，而非某一部分團體的利益;獨立判斷公司戰略、業績、資源等問題，包括主要人員任命和操守標準;檢討董事會和執行董事的表現;在執行董事可能存在利益沖突時介入。

二、獨立董事制度對于防范虛假財務報告的作用

(一)財務報告的質量與獨立董事制度。上市公司在提供財務報告的時候，既要考慮到上市公司經營管理層的利益，又要考慮到股東的利益，特別是中小股東的利益。獨立董事可協調和溝通經營管理者和股東之間的關系，這樣起到一個橋梁的作用，從而使上市公司財務報告的透明度增強。而且，獨立董事可以督促上市公司規范運作，從而提高財務報告的質量。

(二)財務報告的質量與獨立董事的職權。獨立董事依據獨立董事制度可有效履行法定特權。如，上司公司重大關聯方交易應有獨立董事的認可;獨立董事可聘請中介機構出具獨立的財務顧問報告;獨立董事可在上市公司股東大會召開前征集投票權等權力，這樣就可有效監督上市公司的經營管理層。獨立董事除以上的職權外，還對董事會或股東大會發表獨立意見。如，董事的提名、任免，高級管理人員的聘任和解聘;上市公司董事和高級管理人員的薪金和報酬及獨立董事認為可能損害中小股東利益的事項。獨立董事有一票否決權，形成一種有效監督，對于財務報告的真實性有著重要作用。

(三)財務報告的質量與獨立董事的獨立性。要充分發揮獨立董事在提高財務報告質量方面的作用，獨立董事就必須要有獨立性。如，候選人是由上市公司的董事會、監事會、單種或者合并持有上市公司已發行股票的1%以上的股東提出，中小股東可選舉代表自己利益的董事，并經股東大會選舉決定，董事會不再由大股東一手操縱。

(四)財務報告的質量與獨立董事的誠信。獨立董事在享有權利的同時也要承擔責任和義務。獨立董事應誠信、忠實、勤勉地履行自己的職責以維護上市公司與全體股東的最大利益。在董事會中增加獨立董事，能夠減少財務報告舞弊。獨立董事對于監督財務報告，保證財務報告的真實可靠，防止盈余操縱，保護中小股東的利益具有積極的意義。

三、獨立董事制度的缺陷

(一)容易被“同化”，出現共謀。亞當·斯密曾說過：“由于這些公司的董事是經營別人的錢而非自己的錢，他們不可能像私人合伙中的合伙人通常照看自己的錢財一樣十分小心地照看別人的錢財。”通過一段時間的共事和了解，相互同化是普遍現象。獨立董事在較長的一段時間內與其他的董事和管理層共事，會建立他們之間的友誼和默契，這樣，會使獨立董事為了自身的利益、人情關系容易被同化，變得不再獨立或者不夠獨立。

(二)難以實施有效的激勵。獨立董事作為 經濟 人，必然會追求自身的最大化利益，一個合理的報酬可以使獨立董事努力地工作。一種方法就是采用固定的薪酬，但這樣很容易造成不公平的現象。有的董事可能不盡自己的義務，敷衍了事，而有的董事兢兢業業，盡忠盡守，但薪酬是一樣的。固定薪酬的方式難以對獨立董事形成有效的激勵。另一種方法就是把獨立董事的報酬和公司的業績緊密掛鉤，但這樣也會帶來很多的問題：獨立董事由于公司的業績良好而獲得較豐厚的報酬，就會使得獨立董事對公司產生依賴感，喪失獨立性;獨立董事基本都是另有職業的，而且多為其他公司的高級管理人員，如果報酬和公司的業績掛鉤，獨立董事為獲得最大利益，就會花費更多的時間在此公司，這樣，其他公司必然會采取措施防止其高級管理人員擔任其他公司的獨立董事，其在衡量利益之后也會拒絕出任。公司就很難尋到合適的獨立董事。目前，很多上市公司以成就感和榮譽感為主來激勵獨立董事，通常不支付報酬，而獨立董事一般出于自身利益，不愿得罪主要股東，不愿發表真實意見。我國信譽市場尚未形成，還沒有評價獨立董事的中介機構，難以評價獨立董事的個人能力、操守和忠誠程度。因此，聲譽激勵的作用十分有限。

(三)信息不對稱。要有效發揮獨立董事制度的經營決策和監督作用，關鍵在于讓獨立董事及時獲取 企業 信息并了解公司情況，但由于獨立董事職權的限制，使他們往往很難得到第一手資料，他們獲取信息的渠道就只能是董事和管理層的介紹和相關記錄，這樣，信息的不完全和不對稱使其所獲知的信息可能存在虛假、誤導、歪曲的成分等等各種風險。獨立董事由于很難充分準確地掌握上市公司經營的各種信息，對于公司的組織、文化和人際關系等也就很難保持足夠的敏感，因此，也就不太可能有效地監控管理層的行為。

(四)獨立董事的時間和精力有限。獨立董事要參與管理公司的經營決策和監督經理層的不當行為，必須通過各種渠道獲取信息，而這需要付出足夠的時間與精力。目前上市公司聘請的獨立董事大多是知名 經濟 學家、大學教授、院士，其中一些人同時兼任全國不同省份、不同行業中多家公司的獨立董事。在時間與精力硬約束的條件下，會出現花在上市公司上的時間不足和給予的注意力不夠的現象，非公司專有的獨立董事很難有足夠的時間和專業知識對上市公司做深入的了解。

(五)獨立董事的獨立性不強。獨立董事發揮作用的基本前提是他能做到真正的獨立，在實際工作中獨立董事并不能完全做到“獨立”。由公司大股東出面聘請獨立董事，其行為必然受大股東的制約，這樣就很難有效地維護中小股東利益。獨立董事在被選擇時可能是獨立的，但在擔任后是否一直能維護其獨立性則是一個問題。我國上市公司中對獨立董事的獨立性缺乏詳細的規定，獨立董事的任期會影響其獨立性。通過一段時間的共事，同化是一種普遍現象。

四、完善獨立董事制度的幾點建議

(一)加強獨立董事的獨立性。在對獨立董事的任免時，為防止“人情”推選，應由中小股東提名并選舉獨立董事，而大股東不參與獨立董事的推薦和投票選舉，或者設立獨立董事任命和提拔委員會。“如果我們期望獨立董事積極工作并以 法律 責任來督促他們，就應讓獨立董事獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬。”為防止大股東與獨立董事的利益同化，應由中小股東來確定獨立董事的報酬，大股東應回避。獨立董事的利益與中小股東的利益就能保持一致性，這樣能更好的保護中小股東的利益。

(二)獨立董事職業化，形成行業組織。獨立董事要有其獨立履行其職責的知識、經驗、品質以及能力等。因此，我國應逐步建立職業獨立董事隊伍，完善獨立董事制度的資格認定，獨立董事由兼職變為全職，大力培養具有專業水準和敬業精神的職業獨立董事。這樣，獨立董事才能深入了解公司的業務情況并以敏銳的洞察力做出合適、合理的決策。

董事會工作報告范本【篇4】

在討論會上，上市公司普遍認為，戰略委員會與審計委員會的工作比較有實質性，薪酬與考核委員會則根據各企業落實的不同程度有所區別，而提名委員會則因中國的控股情況而未能凸顯其作用。

戰略委員會

根據《上市公司治理準則》，戰略委員會的主要職責，是對公司長期發展戰略和重大投資進行研究，并提出建議。所有獲得董事會獎的上市公司都設立了戰略委員會。

在國電電力看來，戰略委員會主要審議一些重大的投資項目，包括年度董事會上審議的年度發展計劃。和大多數企業一樣，戰略委員會主任由董事長擔任，戰略委員會的決議與否是議案能不能上董事會的前提，而年度發展計劃也一定要首先通過戰略委員會的審議。

招商銀行的戰略委員會主任委員亦是董事長，主要的委員包括主要股東董事和執行董事。_年中期，招商銀行提出了_-_的中期戰略規劃，涉及到全行的戰略決策事項。董事會在規劃編制初期就直接參與編制工作，主導戰略方向，了解編制進展、規劃框架及總體思路。董事會戰略委員會會同獨立董事和監事，多次專門研究討論管理層提出的規劃初稿，對規劃編制組織工作和過程、規劃體系架構設置、規劃主要內容、中小企業業務發展、投資并購和風險管理等方面提出了重要意見和建議，為推進編制工作和豐富完善規劃內容提供了有益的指導。招商銀行在戰略規劃編制中，特別強調發揮集體智慧，各個利益相關方在戰略中能夠達成共識，這樣形成的戰略才能適合招商銀行未來的發展。

審計委員會

由獨立的審計委員會審議作為財務報告基礎的關鍵會計政策并向董事會報告，是公認的良好實踐。除此以外，其他地方如英國、新加坡和中國香港，審計委員會的職責都包括對上市公司財務報表的審閱、檢討及監察審計師的獨立性和審計程序的有效性，以及檢討上市公司的內部控制等等。美國的審計委員會的職責，也包括了聘請外部獨立審計師并監察其工作，外部審計師需要直接向審計委員會匯報。另外，審計委員會也需要對公司的風險管理和內部控制做檢視，并且需要確保公司有適當的程序來處理對會計事務的投訴。

對于審計委員會的組成，OECD 的《國有企業公司治理指引》也提出，雖然企業可以根據需要，決定專門委員的組成，但是對于一些需要處理相對敏感或具有潛在利益沖突的議題的委員會，如審計委員會，便應該由獨立并熟識財務的董事組成。英國的審計委員會須由至少三位獨立非執行董事組成，規模小的公司可以由兩位獨立非執行董事組成，委員會中至少要有一位成員有相關的財務經驗。新加坡的公司治理守則則要求審計委員會至少由三位董事組成，所有成員都應該是非執行董事，而其中大部分委員應該是獨立董事，連同委員會主席，應有兩名成員具備相關的會計及財務專業知識和經驗。根據香港的上市規則，每家上市公司都必須設立審計委員會，委員會至少有三名成員，并由非執行董事占大多數，其中至少要有一名具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。

另外，美國的薩班斯·奧克斯利法案(薩班斯法案)對審計委員會也提出了一些要求。審計委員會的所有成員都必須是獨立董事，而且需要具備財務知識，委員會中至少有一位成員必須擁有會計或相關的財務管理專業知識;對于是否符合“會計或相關的財務管理專業知識”的要求，美國證券交易委員會明確訂立了五項要求，包括對財務報表及會計準則有知識，具備應用會計準則和會計估計、應計費用及儲備的能力，有準備、審核、分析及評價財務報表的經驗，以及懂得財務報告的內部控制及明白審計委員會的功能。對于審計委員會的獨立性，薩班斯法案規定，審計委員會委員不能收取上市公司或其子公司除了擔任董事或委員的薪酬以外的咨詢或顧問報酬。

《上市公司治理準則》也提出，審計委員會中，獨立董事應占多數并擔任召集人，而其中應有至少一名獨立董事是會計專業人士。

大部分獲獎的上市公司都認為，審計委員會是專門委員會中發揮作用最大的委員會，也能充分體現獨立董事的專業能力，是一個確保企業財務管理合規高效的重要機制。

古越龍山認為，特別在年報及平日財務的監督考核監管上，審計委員會發揮了很大作用。在年報的審計過程中，審計委員會決定審計要達到的目的及審計的項目。審計初稿出來之后，也需要跟外部審計師溝通好幾次，因此，審計委員會的作用比較明顯。

興業銀行認為，最近兩年上海證券交易所提出，做年報的審計時，審計委員會要與會計師見面，在實際工作中效果不錯。審計委員會成員通過與會計師的充分溝通，使他們更深入了解銀行的整體經營情況，他們的溝通都以如何更好地規范業務運作、如何更穩健地經營和發展作為出發點。通過這樣的互動交流，獨立董事對參與銀行經營管理的積極性得到了很大的提高，對會計師事務所的工作及銀行高管層相關的工作也提出了一些建議和要求，發揮了很好的促進作用。

國電電力董事會也規定，在定期報告通過以前，必須向審計委員會匯報出具意見。此外，審計委員會內的財務專家也會要求年審會計師事務所定期與他溝通，在年報、半年報審計過程中要求年審會計師事務所與他交換意見，出具意見的依據也需要向他匯報。

中南傳媒也認為審計委員會的作用十分重要。公司審計委員會的召集人是財務專家獨立董事，獨立董事在審計委員會中占多數。目前公司審計委員會在組織內控規范體系實施取得顯著成效，公司已完成契合出版傳媒企業特點的內控體系建設，并定期進行內控體系的自我評價與審計。公司的內控建設工作得到湖南證監局的充分肯定，公司的內控規范建設經驗在湖南省上市公司當中進行推薦和介紹。

薪酬與考核委員會

根據OECD《原則》，董事會其中一項主要職能，是使主要執行人員和董事會成員的薪酬與公司和股東的長期利益相一致。而越來越多的國家認為，由董事會特別委員會來處理董事會成員和關鍵執行人員的薪酬政策和雇傭合約，且該委員會全部或大多數由獨立董事組成，是良好的實踐。中國的上市公司，大部分都成立了薪酬與考核委員會。可是，由于中國上市公司還存在某些中國特色，即大部分上市公司還是國有控股公司，因此，其薪酬與考核委員會并未能完全發揮作用。

中鐵的薪酬與考核委員會的組成，符合了OECD《原則》，全部由獨立董事組成，來自香港的財務專家會把英、美國家一些境外公司在薪酬、考核等方面的先進做法引入到企業中，供公司借鑒，也引入了一些具體做法，形成了突破。

國有企業通過董事會對管理層進行考核都會遇到挑戰。以中鐵為例，他們采用了一套系統化和統計分析機制，每個領導在戰略眼光、業務能力等很多方面都經過考核并得出不同的結果，得分會從不同的維度進行評價和分析，而且跟往年的變化進行比較。但由于過去管理層都是由上級來進行考核和評價，現在由董事會進行考核，未必能令管理層信服。而在實際操作中，考核意味著結果不會整齊劃一，也就意味著薪酬將有差異。過去總經理的薪酬一旦確定下來以后，副職的薪酬一般參照總經理薪酬的一個比例制定即可，所以不會出現差別。但中鐵自從進行了董事會對高管層的業績考核之后，各個高管的薪酬就會因考核結果不同而有差異。雖然中鐵將考核差異的區間設定在3%～5%，但還是對高管層產生了不小的壓力。

提名委員會

根據OECD《董事會成員提名和選舉》中所做的比較，不少國家如澳大利亞、加拿大、法國、新加坡等，都會鼓勵上市公司設立提名委員會，且提議大部分委員會成員為獨立委員。

古越龍山就指出，提名委員會發揮的作用主要還是對被提名人資格的審核，真正的提名還是由大股東決定。

民營企業的代表宇通客車也認為，提名委員會的工作相對是形式化的，但是原因與國有控股企業不同。宇通客車認為，期望提名委員會幫助公司找到契合公司成長并與業績相匹配的高層管理者其實很困難。

OECD在《董事會成員提名和選舉》中，特別為不同國家對董事會成員的提名與選舉做出研究，發現大部分國家的上市公司股東，只要他們的持股量達到某個百分比，都可以向股東大會提出董事提名議案，這些國家包括澳大利亞、加拿大、法國、瑞士等。德國和新加坡的上市公司股東則無需符合持股量的要求，也可以向股東大會提出董事提名議案。

關聯交易控制委員會

董事會另一項重要的職責，是對管理層、董事會和股東之間的利益沖突進行監管和管理，包括不當關聯交易。OECD曾經發表了有關亞洲國家監管關聯方交易的報告。報告顯示，由于股權集中的情況在亞洲十分普遍，因此關聯方交易涉及濫權的情況是亞洲公司治理的最大挑戰。而OECD則建議，可按交易規模和可能出現濫權情況的風險，要求企業做出交易的披露和取得股東或董事的批準。

招商銀行就設立了關聯交易控制委員會，獨立董事任主任委員并占多數。針對關聯交易，招商銀行通過專門委員會一些具體的工作，起到監督管理的作用，確保關聯交易的合規性和公允性，防止利益輸送。委員會主要涵蓋三方面職能：一是根據監管要求，提前審議需提交董事會審批的重大關聯交易;二是每個季度都會梳理確認關聯方(包括法人和自然人)名單的變化情況，報送董事會和監事會進行備案;三是以備案的形式，管理日常的一般關聯交易。

中南傳媒的關聯交易占比非常小，公司的關聯交易比例目前一直控制在1.7%-1.8%之間，低于一般上市公司關聯交易的水平。

風險與資產管理委員會

董事會需要指導公司風險政策，包括明確公司在追求其目標時愿意接受的風險的類型和程度。招商銀行就成立了風險與資產管理委員會，評估銀行幾大方面的風險水平，如信用風險、操作風險和市場風險等，并監督重點業務領域資產質量狀況。該委員會實行例會制度，每季度定期召開一次例會，聽取上一季度的風險管理報告。風險管理報告是由行內相關的牽頭部門整理，由管理層準備之后提交風險與資產管理委員會審議。除了例會之外，還有一些涉及到風險相關的重要事項會不定期的在委員會上提出審議，審議結果會在每次董事會的會議上向全體董事進行匯報。董事會也就是通過這樣的形式，如每年一度的全面風險報告，去了解各種風險的情況。

與OECD《原則》一樣，招商銀行的董事會在風險管理方面主要是設定風險偏好、制定風險政策和風險評估的方法，而專門委員會在董事會授權下與銀行管理層和業務部門溝通，定期檢視風險偏好和風險政策是否在設定范圍內，監督資產質量狀況和風險管理工具的執行情況，具體的日常風險管理操作還是由管理層和業務部門去執行。

預算委員會

廈門國貿設置了預算委員會，有一定的獨創。這樣的設計是因為廈門國貿是一家以貿易跟物流以及地產為主的公司，根據行業特點，每年年底前都會規劃下一年經營及投資方面的預算。透過和審計委員會的合作，廈門國貿能夠在事中和事后對公司的經營情況有一個了解和分析，這樣就可以全流程地監控和分析企業的經營情況。

從效率各方面出發，廈門國貿考慮到獨立董事忙碌的工作安排，所以經常采取兩個委員會的聯席會議，打通兩者之間的關聯性，通過審計、預算來了解整個經營運作是否按照年度規劃進行，或是否存在任何問題。

兩個委員會的主席都是獨立董事，委員也以獨立董事為主。每個季度結束，董事會會召開預算與審計委員會的聯席會議，還會邀請總裁、財務總監、相關副總，以及內部審計部的高管來參與。

董事會決策的貫徹、執行及反饋

怎樣把董事會的決策落實到管理層，并成為企業內部各個業務部門的具體措施，并有明確的反饋，是董事會決策落實的核心。

興業銀行在這方面很有經驗。興業銀行董事會做出決議后，會把董事們在董事會上提出的各個不同領域的建議和問題整理之后形成傳導函，發給相關的經營和管理部門，并要求他們在規定的時間內把反饋意見提交到董事會辦公室。在下一次開董事會之前，會把上一次董事會布置的各項工作，如會上提出的問題，以及重大決策的落實情況進行整理，并在下一次現場會議上向董事通報。這個溝通機制便于董事掌握具體政策的執行情況。現在，興業銀行各個業務部門對董事會意見傳導函都很重視，會據此制定相應辦法，或者具體應對措施。這樣就可以確保決策落實和執行。

中鐵也制定了一套完整的董事會決議跟蹤評價辦法，來保證董事會決議的執行。中鐵采用了所謂“符合度”的評價指標，以考核管理層對決議的執行與董事會做出的決議之間的符合度有多少。中鐵會選取大概三到五個指標，定期進行跟蹤反饋。公司的管理層每半年要向董事會報告工作一次，在工作報告中需要根據董事會交給管理層執行的決議，逐項報告管理層的執行情況。每次管理層向董事會的工作報告大概會有幾十頁，其中百分之九十的篇幅都是決議的執行情況。

董事會的考評監督與勤勉盡責

獨立董事的勤勉履職

幫助獨立董事勤勉履職首先需要創造好的董事會文化。中南傳媒就強調對獨立董事意見的充分尊重，如果獨立董事對某項重大決議有否決態度的話，董事會會暫時擱置決議。中南傳媒會盡量將董事會安排在周末或節假日，以確保獨立董事出席率，同時盡量減少召開通訊會議，用現場董事會的方式，讓董事進行面對面溝通與交流，有利于決策討論的充分和科學。

中南傳媒有一個例子，公司曾經有一項并購項目，被收購對象是博集天卷，但是，就是因為獨立董事認為這個項目存在風險而提出不同意見，擔心可能造成投資失誤，董事會即決定暫時擱置該項目，并安排獨立董事到企業考察，以做深入了解。待獨立董事對項目有了充分了解和認可，提出建設性意見并對收購方式進行調整后，才最終完成并購。

董事履職也需要一定的制度安排和約束。招商銀行召開了眾多的專門委員會會議，基本上要求獨立董事每年的工作時間(即為銀行工作的時間，包括參加專門委員會和董事會會議的時間)不少于15個工作日。此外招商銀行要求全體董、監事出席股東大會。

董事會的考核機制

董事會作為重大事項的核心決策機關，OECD《原則》就提出，董事會必須監控公司治理實踐的有效性，除了定期監控和披露公司治理實踐，多個國家都建議或確實要求董事會開展自我績效評估和評估董事會成員個人、首席執行官、董事會主席的績效。OECD《國有企業公司治理指引》也提出董事會應每年做出績效評估，包括董事會整體表現和董事會成員的個人貢獻。

招商銀行對董事會的評價由監事會負責。自_年起招商銀行就開始制定年度的董事會評價報告，在年度會議上進行審議，然后提交股東大會，整個過程由監事會來主導。具體而言，監事會對董事會的評價，一方面通過平時列席董事會和專門委員會的會議，了解董事在會議上的履職情況，全體監事也會收到會議的通知紀要和決議;另一方面，監事長與董事長和各個專門委員會的主任委員，以及管理層進行一對一的履職談話，談話的內容涵蓋董事會所做的工作、對銀行經營的看法，以及對未來發展的思路。通過這些渠道，監事會根據行內制定的董事履職評價辦法，每年度出具一份評價報告，遞交股東大會。

另一方面，自_年H股上市之后，獨立董事之間會提交一份相互評價的報告，每年會遞交董事會上審議，再提交到股東大會。報告的內容主要是對獨立董事履職所花的時間情況，以及他們發表獨立意見的情況等。

中鐵每年也需要對董事會和公司治理有效性進行評價。由于中鐵是董事會試點企業，國資委每年會對中鐵董事會和董事個人進行評價，每年需要出具一個評價報告，評價的結論分三個檔次，運轉良好、需要改進或者需要改組。需要改進即董事會或董事個人出現了一些問題，需要改組則意味著董事會需要換人。此外，董事會每年都要向國資委報告一次工作，國資委的主任會率領國資委十幾個相關的廳局領導聽取董事會的工作報告。

董事會工作報告范本【篇5】

從1978年開始，紐約股票交易所就要求所有的上市公司都需設立全部由獨立董事組成的審計委員會。審計委員會是董事會下設的一個委員會，它的建立主要是進一步確保董事會所使用的財務信息以及公司公布的財務報表是真實和可靠的。如果審計委員會的運作是有效的，那么它會給公司帶來重大的益處。

在美國，審計委員會作為董事會下屬的一個委員會，上有書面的授權范圍，明確地規定了它的權利和義務。正式組建的審計委員會要向董事會負責，并確保與董事會之間有明晰的權責關系，尤其是對審計委員會代表董事會的利益采取行動的權利范圍和他的責任范圍已經明確地加以界定。根據法律，審計委員會的授權范圍應得到董事會的正式批準。

審計委員會的成員應由董事會從公司的非執行董事中任命，并且其成員應不少于3人，法定人數是 2人。審計委員會的主席應由董事會任命。財務總監、內部審計的主管和外部審計的代表，一般應出席審計委員會的會議，其他的董事會成員也有權參加會議。然而，審計委員會每年至少召開一次沒有執行董事參加的外部審計人員的會議。一般來講，公司的秘書同時也是審計委員會的秘書。

審計委員會每年至少要召開兩次會議。如果外部審計人員認為有必要的話，可請求審計委員會召開會議。審計委員會只有得到董事會的批準才能進行所有授權范圍內調查活動。只有在董事會的許可下，它才能向公司的雇員詢問它所需要的信息，同時，公司的雇員也必須配合審計委員會的工作。經董事會批準，審計委員會可借助外部的、合法的或其他獨立的專業服務。如果有必要的話，還可雇傭有相關經驗和專業知識的外部人員加入。

二、審計委員會的義務

紐約股票交易所經過幾十年的規范運作取得經驗后，對上市公司審計委員會的義務作了明確規定：

1.審議外部審計員的任命、審計費用和審計員的辭職或辭退。

2.在審計工作開始前，與審計人員商議審計的類別和范圍。如果有兩家以上的審計事務所參加工作時，要確保它們之間的協調工作。

3.在公司的中期和年度財務報表被提交董事會之前對其進行審查，尤其要關注以下幾個方面：第一，公司的政策和實際情況發生的任何變化;第二，主要的評審領域;第三，審計工作中所作的重大調整;第四，大的假定;第五;是否符合會計標準;第六，是否符合股票交易和法律要求。

4.討論在中期和年度的審計工作中產生的問題和存疑，以及任何審計人員想要討論的問題(如有必要，可拒絕管理層參加會議)。

5.審查外部審計員提交的管理建議書以及管理層對此的反應。

6.在關于公司內部控制系統的報表送交董事會簽署前，對其進行審查(有時這一報表是列在年報中的)。

7.審查內部審計方案(如果公司設有內部審計部門的話)，確保內部審計員和外部審計員的協調一致，同時，要確保內部審計部門配備齊全并在公司占居適當的地位。

8.審議內部調查的重大發現以及管理層所作的反應。

9.審議董事會認定應該討論的其他問題。

三、審計委員會成員的選擇

根據慣例，審計委員會至少由3人組成，其組成人員必須是非執行董事，并且這些非執行董事的絕大多數應該是獨立的。“非執行”是指不是全職為公司工作并且不參加公司管理層的董事：“獨立”是指其唯一與公司有聯系的是被其任命為非執行董事的董事。

1.審計委員會成員的準備

作為一名審計委員會成員，必需的準備取決于董事會分配給審計委員會的責任。隨著責任的改變，準備也在改變。此外，審計委員會能從其成員經歷的差異中獲得好處。因此，對準備履行審計委員會責任并在履行其檢查財務報告及內部和外部審計工作的責任是有益的。

2.商業經驗

最重要的是廣博的商業經驗。這些經驗可直接適用于審計委員會成員必須做出兩決策：一是，是否要求外部審計部門去公司運作的特定領域;二是，在做出這些類型決策的過程中，沒有什么能夠替代具有豐富經驗的執行者的正確的商業判斷。

3.理解審計員的作用

對委員會成員來說，對內外部審計員的作用有個基本的理解是有益的。熟悉專業審計標準和指標的基本概念，能幫助委員會成員理解外部審計員在審計過程中的作用和限制。

4.分析財務方面

審計委員會成員也能從了解關于公司財務報表的主要會計及報告問題中得到重要信息。例如，必須披露于財務報表中的會計政策的結果，它也能幫助得到關于能夠公司的主要會計及報告問題的信息——也就是說，可能影響公司財務報告的會計的改變。因此，熟悉信息技術對公司財務報告過程的影響也是有用的。另外，在美國，審計委員會成員并不被期望是會計和審計方面的專家，財務董事和審計員將會在會議上就這些問題提出專家的建議，但是，審計委員會成員的準備應能使成員提出相關問題。審計委員會會議的次數是隨該委員會必須考慮問題的范圍和復雜性而變化，也隨公司已公布的結果如季度或半年度的財務報表的情況而變化。財務董事、內部審計負責人和外部審計員代表通常應參加所有的委員會會議。通常，委員會一年中應召開3～4次會議。

四、審計委員會的責任

審計委員會的工作集中于其主要責任，即在履行其關于財務報表過程及公司內部控制系統的有效性上協助公司董事會規范運作。這些責任主要有5項：第一，審查財務報表和其他報告以及重大會計政策的適用性，包括判斷問題的會計估算、披露的恰當及理解能力、財務報表內的一致性、可能被認作異常的重要的事項、重大審計調整、審計員的所關切的事及未調整審計差異;第二，內部控制;第三，外部審計，包括外部審計員的資格認定和審計服務的質量以及審計范圍及審計結果;第四，內部審計;第五，響應管理層的需要。

從規范角度來講，董事會對于期中和年度財務報表的安排負有責任，這些財務報表應該如實地反映所報告的事件并且與所有的必要的披露，審計委員會要通過對這些財務報告審委，包括任何其他有關董事會的報告或者對報表進行其獨立的檢查。該檢點應當是放在對所報收益的質量和信息披露的充分和公正上。在這種情況下，美國上市公司的審計委員會的檢查過程，通常包含下面幾方面的考慮：(1)會計準則的恰當體現;(2)決策的問題及帳目的估計;(3)信息披露的充分及合理性;(4)財務報表中的不一致;(5)特別關注的重要的非常及條款;(6)重要審計調整;(7)審計員的關注以及未調整的審計差異。

審計委員會除了關注上述已詳細論述的外，還特別關注那些在管理層和外部審計人員中引起爭議的問題。對董事會來講，確保公司運作和交易要承擔的風險可以被恰當地發現和處理是一個關鍵的問題。這一風險管理要求內部控制的有效體系的建立和維持。內部控制包括了所有管理層為確保公司的正常運作而采取的政策和程序。這當中包括堅持目標管理政策、資產的保障、欺詐及錯誤的預防和察覺、記錄的準確和完整以及可靠的財務信息的及時準備。

在一般情況，審計委員會要求管理層對交易要承受的風險所進行的系統性地識別以及保持的恰當的控制。尤其是審計委員會應該控制管理層為確保公司已完成的充分的內部控制及這些內部控制有效地作用而采取的策略。可見，審計委員會的內部控制包括：財務運轉及控制的有效性、內部和外部報告的可靠性和及時性適合、法規以及內部政策的一致性三個方面。為了把重點放在內部控制上，審計委員會的成員們一般會安排現場訪問并且檢查公司的內部控制體系的證明文件，以便于對問題更加熟悉。審計委員會也檢查任何由內部審計人員所作的定期報告以及由那些重點在于內部控制的薄弱地方進行識別的外部審計員所提交的管理文件。審計委員會同時也應弄清楚管理層致力于哪些薄弱方面而采取的行動的意途。與此相類似，審計委員會應考慮到是否存在任何非常的風險需要審計人員予以特別的關注控制。

審計委員會每年對外部審計人員的資格進行認定，并監督其工作情況以及收費是否合理。在評價其工作過程中，審計委員會還應同外部審計人員討論他們審計的結果，并搜集來自管理層的反面意見。同時，審計委員會也考慮外部審計人員從事的其他工作的性質，包括管理咨詢服務，以及審計人員獨立性造成的。在開始一年一度的審計工作之前，審計委員會應同管理層和外部審計人員討論審計工作的范圍。這使得委員會有機會考慮審計計劃是否完全的將重點放在他們和管理層關心的地方。當外部計人員完成細致的實地考察，并且準備好用于討論重點審計結果的財務報告草案后，應當同審計委員會召開有關的會議。需要指出的是，外部審計人員被希望獨立的進行工作，并要做出最佳的判斷。但有時管理層和外部審計人員之間就諸如花銷的會計處理方式、信息披露的充分性等問題也會產生分歧。這類意見分歧通常都是與判斷的結果和會計估計有關。盡管這些分歧常常通過管理層與外部審計人員之間的討論能夠解決，但是審計委員會也應提供一個有用的解決問題的論壇，或者至少應該了解管理層討論的、要解決的重要事項。

由于審計委員會也關心內部控制，所以，它也應當重新審核內部審計人員提交的有關報告以及管理層對報告的反應。同時，也要對重大問題的意見分歧進行監督。審計委員會還對以下進行檢查：內部審計職能部門的目的和工作情況、內部審計職能部門的表現和證明材料是否充分、內部審計人員報告的重大事宜、內部與外部審計人員之間的合作和證明協調情況。在美國，為了加強公司內部審計職能的獨立性，適當的做法是內部審計部門的領導應直接向審計委員會主席報告。作為董事會下的一個委員會，有時審計委員會也會應董事會之邀檢查不在正常的財務報告、內部控制、審計活動范圍之內的工作，具體包括：協助評估經營計劃、對所有重大的、不列入公司正常經營范圍內的交易進行檢查、監督是否遵守貸款合同、其要求是否合法和符合規定、是否遵守美國的上市法規、配合證券交易所的調查工作、審查公司參與的當前或即將進行的訴訟活動。在調查過程中，審計委員會是指導、控制這類調查的最合適的機構。

我們注意到，在美國的制度中，由于審計委員會的會議相對較少，一般要任命一名秘書安排會議及開會時間，并負責文件的發放。審計委員會開會時間應當告知公司的董事會，以便能夠使管理員知曉委員會的活動和建議。審計委員會應至少一年向董事會提交一次正式的報告，內容包括在該年度審計委員會的工作情況和審計結果。報告的具體內容包括：第一，內部控制系統效率的結論;第二，內部審計部門的效率和對內部審計結果及情況的結論;第三，用外部審計人員的討論結果和討論內容包括與內部審計人員和每年財務報告向管理層報告有關的工作活動;第四，關于外部審計人員任命的建議以及有關人員辭職、替換、解雇等問題。

需要指出的是，決定審計工作的范圍和內容是審計委員會的責任，而非公司，也非外部審計員的工作。實際上，審計委員會在履行其職責時幾乎總要雇傭外部審計員，但審計委員會仍然是唯一能決定審計工作內容的機構。可以預見，獨立董事會將會承擔越來越多的工作和責任，因此，上市公司慎重地選擇它的獨立非執行董事是很重要的，因為公眾對于公司的經營和治理情況的認知，在很大程度反映了獨立董事的工作質量，而這反過來又影響公司的股票在股市上的表現。

董事會工作報告范本【篇6】

各位股東：

大家上午好!我受攀枝花公路橋梁工程有限公司董事會的委托，向大會作_年董事會工作報告。

二○一二年工作回顧

董事會會議決策及執行情況

<一>、20--年3月18日下午，攀枝花公路橋梁工程有限公司召開了第一屆第八次董事會，應到董事7人，實到7人。監事會___列席了會議。會議就以下5個議題進行了表決：

1、會議就《20__年度經濟目標與實現情況》(1.總公司各項目標實現情況報告;2.分公司目標考核情況報告;3.直屬項目部目標考核情況報告)議案進行了討論，通過表決，7人同意，決議通過此議案，已執行。

2、會議就《20__年的市場開發、產值、利潤等經營目標》議案進行了討論，通過表決，7人同意，決議通過此議案，已執行。

3、會議就《財務預算及執行情況》(1._年的財務決算報告;2._年財務預算報告;3._年度的紅利派發方案)進行了研討，會議研討決定_年度不派發紅利，但按照原始股本金股份的10%向股東發放物價上漲補貼，報股東大會審議。以上議案，通過表決，7人同意，會議通過以上決議，已執行。(其中股東發放物價上漲補貼經股東大會通過，已執行。)4、會議就《新增控股子公司或全資子公司的組建》進行了討論。

(1)會議對蜀道公司股權結構進行了討論，會議決定攀枝花公路橋梁工程有限公司對蜀道公司按實際投資金額的51%進行控股經營。通過表決，6人同意，1人棄權。會議通過了該議案，已執行。

(2)會議對地產公司的股權結構進行了討論，會議決定攀枝花公路橋梁工程有限公司獨資控股組建地產公司，地產公司屬攀枝花公路橋梁工程有限公司的全資子公司。會議對此議案進行了討論，通過表決，7人同意，會議通過了此議案。后因國家房地產___策調控和土地已作抵押貸款，無法報批立項，暫未執行。

(3)會議對投資公司股權結構進行了討論，由于攀枝花公路橋梁工程有限公司全額投資成立四川鑫立凱投資有限公司，會議明確四川鑫立凱投資有限公司屬攀枝花公路橋梁工程有限公司的全資子公司。會議對此議案進行了討論，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執行。

(4)會議對《橋梁維修加固分公司的股權結構、組織結構、經營方式、運行模式、經營設想》議案進行了討論，會議決定:攀枝花公路橋梁工程有限公司向合作方每年收取管理費50萬元為保底線，如果此條件合作方能接受，可以成立分公司和使用公司資質，如合作方不接受此條件，則不成立專業公司。會議對此議案進行了表決， 6人同意，1人反對。會議通過了此議案，后因合作方接受不了公司條件，暫未執行。

5、會議對《攀枝花公路橋梁工程有限公司入股攀枝花農商銀行》議案進行了討論，會議認為攀枝花農商銀行屬優質資產，投資相對安全，收益穩定，并可為我公司提供融資方便。會議決定攀枝花公路橋梁工程有限公司出資1300萬元購買攀枝花農商銀行1000萬元的股份。通過表決,7人同意。會議通過了此議案，后經公司反復核算，因投資回報周期太長而放棄投資，未執行。

<二>、20__年7月31日，公司在成都辦公樓召開臨時董事會，應到董事7人，實到7人。會議對公司增加注冊資本金以及成都分公司的經營活動事宜進行了討論，會議決定公司注冊資本金增加到30180萬，暫停成都分公司經營活動。通過表決，7人同意，會議通過了此議案。已執行。

<三>、20__年9月26日，公司在成都辦公樓會議室召開了臨時董事會。應到董事7人，實到7人。會議討論了第一屆董事會任期內的資產審計評估報告、第二屆董事會、監事會換屆等相關問題，已完成。

<四>、20__年10月18日，公司召開了股東代表大會，大會選舉產生了周燊、宋曉達、彭建紅、韓強、張翔、程再廣、廖永和共7位董事。同日下午，董事會召開第一次董事會議，選舉周燊同志為董事長、宋曉達為副董事長，董事會聘任彭建紅為總經理。

<五>、20__年11月12日，公司召開了第二屆第二次董事會議，應到董事7人，實到7人。監事會___列席了會議。主要審定商議以下事項：

1、審定《攀枝花公路橋梁工程有限公司機構設置與董事會、監事會、經理層崗位設置及職責、權限的相關規定》，經審定，大會對該規定作了部分修改，并將此規定下發給機關各部門，征求大家意見和建議以書面形式上報董事會秘書處，下一次董事會再一次逐條審議，大會通過表決，7人同意，會議通過，已執行。

2、審定《關于公司董事會成員分工的建議》，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執行。

3、審定《公司董事會對總經理授權范圍的建議》，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執行。

4、商議“增加公司礦山總承包三級資質的申報”建議，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已完成申報，資質已取得。

5、商議“關于每年12月18日作為公司慶典紀念日”的建議通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執行。

6、投資公司匯報相關投資工作情況。

<六>、20__年12月23日，公司召開了第二屆董事會第三次會議，應到董事7人，實到7人。監事會___列席了會議。主要審定商議以下事項：

1、審定修改后的《攀枝花公路橋梁工程有限公司機構設置與董事會、監事會、經理層崗位設置及職責、權限的相關規定》，通過表決，7人同意，決議通過，已頒布。

2、審定《經理層及部門經理薪酬管理辦法》提案，通過表決，7人同意，決議通過，因各種因素考慮不夠周全，暫未實施。

3、審定公司《住房公積金管理辦法》提案，通過表決，7人反對，決議未通過，已執行。

4、審議《公司員工社會保險繳納管理辦法》提案，通過表決，7人同意，決議通過此議案，已執行。

5、審議《公司機關車輛使用改革管理辦法》提案，通過表決，7人同意，通過此提案，已執行。

6、審議公司《20__年度生產經營目標、施工產值目標、利潤目標及固定資產回報目標》提案，通過表決，7人同意，決議通過此議案，正按照決議執行。

7、商議《董事會對經理層三年任期內生產經營目標完成情況的獎懲辦法》，通過表決，7人同意，決議通過，已執行。

8、審定公司《20__年度財務預算報告》，通過表決，7人同意，決議通過，正在執行。

董事會工作指導思想及措施

<一>20__年公司生產經營形勢：

20__年，是公司重組后經營形勢極為嚴峻的一年。

從國家宏觀經濟形勢看，___府基礎設施投資規模收縮，行業內部競爭十分激烈;從緊的貨幣___策導致融資困難且成本居高不下;嚴重的通貨膨脹，不斷持續拉高物價，造成主材、地材全面上漲;民工的短缺和民工工資大幅上漲等不利因素帶來了兩大后果：一方面是投標時不斷壓低價格，另一方面卻是成本上揚持續吞蝕利潤，從而造成了公司難以控制的經營風險。

從公司微觀經營環境看，經營規模相對過大超越了自身能力;機制轉換不到位缺乏內生動力;管控手段落后和管理水平不高，導致部分項目經營困難;見識、膽識不夠，缺乏必要的應對措施;責任機制不到位，造成部分管理者不比優秀比落后、比虧損;董事會換界改選帶來的人心浮動等情況也導致了經濟效益下滑和股東員工信心不足等問題。

如果內外格局控制不力，勢必將給公司造成災難性后果。為此，董事會在把控公司生產、經營全面工作時，肩負責任、不辱使命、冷靜分析、科學判斷、沉著應對，有效處理了矛盾和問題。

<二>、20__年公司思路及措施

1、方向明確，目標清晰，重點突出

在20__年年初，董事會就根據公司面臨的困難和問題進行了認真研究，并提出了“全面落實‵一軸兩翼′戰略，強健主業，多元擴張，拓展生存空間;以經濟效益為中心，轉機制、重管控、提效益;識風險、找對策、添手段、止虧增盈提高經營質量;強化企業文化建設，打造優秀管理團隊”的工作指導思想。這一主導思想，應當說是切合公司實際、對癥下藥，經過一年的艱辛努力，證明是正確的。

2、明晰思路，對癥下藥，各個擊破，化危解難，全面提升經營質量針對安徽105項目虧損數額巨大的風險，一是公司派出高管現場督戰，解決實施中的相關問題;二是公司加大資金注入力度，加快施工進度;三是公司與項目合力協調各方關系，爭取業主、監理和地方___府支持;四是針對分包方隊伍胡攪蠻纏、瞞天要價的無理行為，公司全力介入項目決算并協調相關關系。從而有效控制住了項目持續虧損的格局出現。

根據長湘路業主計量資金無法按時到位的實際情況，一是提振項目部主要領導信心，從精神上、心理上給予鼓舞和激勵;二是全力以赴爭取業主資金上的優先安排，同時，公司也給予必要補充，確保項目施工正常運行;三是加強對項目的指導，科學安排工期計劃，提高工期計劃實施的有效性，從而變被動為主動，通過從上到下的共同努力，一方面超額完成了年度施工計劃，另一方面有效降低了管理成本，主動有效地控制住了項目風險。

針對南江項目施工場地狹窄、山洪頻發、單價偏低、業主要求提前工期等若干壓力，公司領導多次現場辦公，解決項目部解決不了的問題，一是從地材源頭上掌握主動、自采自用;二是自建砼拌和站，降低成本;三是科學、合理變更，超前計量，提高經營利潤，加快資金回籠速度;四是加大資金、設備投入，確保施工進度;五是項目部管理干部以身作則，率先垂范，帶領團隊身先士卒，將一個一年半工期的項目在一年內完成。不僅贏得了口碑(受到縣___府的表彰獎勵，攀枝花路橋公司成為南江縣人民___府成立以來第一個受到縣___府表彰的外來施工企業)，也贏得了經濟效益。

針對巴南高速五合同段合作伙伴學歷高但經驗不足、想法多但議而不決、決心大但內部不和的實際情況，公司多次深入現場，想辦法出主意，協調業主、項目部內部、施工隊伍等各方關系，幫助合作方解決現場指揮不力、議而不決的矛盾和各種問題。經過多次促辦、督辦，經營風險正在逐步化解。

3、轉換機制，落實責任，激發活力

“項目運作市場化，項目實施私有化”的這一理念，在_年逐步落地，且效果良好。長韶婁是第一個私有化項目，雖然在運行中存在這樣那樣的問題，但經過公司的指導和項目部同志自身的努力，已基本理順項目管理關系。特別是世行南江項目管得好，干得好。

機制變，心態變;責任變，干勁也在變。這樣的機制從根本上解決了投資者、管理者、責任者三者脫節的問題。

4、決策層與管理層分離，各司其職，各負其責第一屆董事會與經理層，機構分設了，但人未分開，交叉任職，從而崗位不清晰、職責不清晰、權限不清晰、義務不清晰，導致工作效率低下、決策質量不高、責任劃分不清等一系列問題，甚至于出現了班子成員之間相互猜忌，相互埋怨的現象。這與公司重組的初衷背道而馳，也與現代企業制度和公司法人治理結構背道而馳。見于這種格局，董事會在策劃、醞釀第二屆換屆改選時，經過多次討論，最終決定讓決策層與管理層分離，從而清晰了崗位的職責、權限、義務。董事會去做董事會的事，經理層去做經理層的事。經過幾個月的運行，我們認為效果是比較好的，既提高了決策質量和效率，減少了矛盾和沖突，又增強了公司內部的向心力和凝聚力。

公司第二屆董事會、監事會的改選，保持了相對穩定，這對公司可持續健康發展創造了必要條件。

<三>20__年管理干部工作中存在的思想觀念問題：

雖然我們通過努力取得了一些成效和回報，但和其他先進的同行業企業相比，公司管理干部在思想觀念中主要還存在以下問題：

1、整個團隊管理水平、專業素養、敬業精神亟待提高。

2、創新能力較差，見識較少，膽識不大，應對市場變化的手段不多，與“適時入世、競合共贏”的理念有差距。

3、在干部隊伍中部分人存在不健康的心理，不比奉獻、不比付出、不比責任、不比創造，而是在比享樂、比奢侈、比偷奸耍滑。在部分分公司經理、項目經理和專業公司經理中，不是比誰管理得好，比誰干得好，比誰利潤實現得多，比誰上繳管理費更多，而是在相互磋商如何對付公司制度和___策，比誰管理費繳得少、虧得多、干得孬，甚至有的干得不好、管得不好的還去譏笑嘲笑干得好、繳得多的人。

4、中高層干部隊伍中，想當老好人的多，怕得罪人的多，缺乏正義精神，缺乏正氣氛圍。敢于、勇于對不良行為、不良風氣、___謀不軌的人和事說“不”的太少了，對違反公司制度、流程、標準的人和事說“不”的太少了，對有損公司形象、有違公司利益、有悖公司宗旨的人和事的批評、規勸、斗爭的人太少了;在公司面臨困難和問題時，真正勇于站出來擔當的人太少了，有的甚至于臨陣脫逃、推卸責任;我們中高層干部隊伍中的一些不正之風、不正之氣，不僅助長了一些歪風邪氣，甚至起到了不良的示范作用。

以上這些問題，我們必須引起高度重視，必須在近期予以糾正。不糾正不改變的，我們將通過“不換思想就換人”、“不轉作風就轉崗”、“不提素質就解聘”的多種辦法來解決干部隊伍中存在的問題。我們沒有一支“作風硬朗、專業優秀、樂于奉獻、勇于擔當、堅持真理“的管理干部團隊，路橋公司的事業不可能長久，基業亦不可長青。

工作思路及任務

20__年是攀枝花路橋有限公司第二屆董事會任期內的第一年，我們面臨的總體格局是：不確定的國內國際___治經濟形勢將會給公司的經營環境帶來十分嚴峻的挑戰，收縮基礎設施規模的___策導致行業競爭更趨激烈，常態的通貨膨脹和勞動力成本上升的態勢必將造成更大經營風險，這些不利因素考量著我們決策者的智慧和膽識，考驗著我們管理者的能力和勇氣。

即使如此，我們仍然要以樂觀向上的積極心態面對。畢竟是“十二五”開局的第二年，是___府換界后的項目啟動之年，更是“__”新___之年。我們必須冷靜觀察，慎重決策，化危為機，負重前行。近兩年來，公司在挫折中吸取的教訓和經驗、更加開放的思想和觀念、更加靈活的經營機制、更加有效的管控手段等一系列更能適應市場變化的力量聚集，一定會讓攀枝花路橋公司走得更穩健，走得更精彩!

董事會工作報告范本【篇7】

各位股東代表，大家好!

今天，蘭州--交通科技有限公司在這里召開股東代表大會，借此機會，我首先向在過去一年里為--公司的發展和壯大做出巨大貢獻的各位股東和股東代表表示衷心的感謝!下面，我受董事會的委托，并代表董事會，向諸位作20-年度工作報告，請予以審議!

20-年對于--而言是機遇與挑戰并存的一年，更是公司收獲的一年。本年度，公司在設計院的正確領導和支持下,緊緊圍繞發展經濟這一目標，抓機遇、求發展，全體員工齊心協力，頑強進取，各方面的工作都取得了一定的成績。在過去的一年里，公司全員團結拼搏、務實創新，始終堅持“創新從心開始”的經營理念，同心同德、真抓實干，切實完成了設計院下達的生產指標。下面對公司本年度的各項工作予以匯報。

一、狠抓生產，經營業績不斷提高

20-年，公司繼續圍繞“爭創勘察設計精品”的經營目標，堅持“創造從心開始”的經營理念，繼續深入貫徹落實__，把發展經濟作為公司發展的第一要務。一年來，公司在工程設計與施工、多媒體制作與演示、網絡監控及軟件開發等方面均取得了一定的成績，主要項目有：天水過境段兩階段施工___設計、三撫線三屯營至唐秦界段改建工程(第一合同段)兩階段施工___設計、曲麻萊至不凍泉三級公路安全設施設計、甘肅省水運局信息化系統工可報告及設計、s207線靖遠至會寧縣際扶貧公路一階段施工___設計、全省高速公路計重收費改造施工___設計、內蒙古自治區省道313線蘭家梁至嘎魯___機電設計、中川、天水路、瓜州收費站情報板施工等，公司全年共完成生產任務30多項，其中通過設計院承攬的生產任務近20項，___承攬生產任務15項。(詳細情況見附表)

二、完善制度，管理水平不斷提高

制度建設是企業發展的重要保證。公司發展至今，一是靠正確的領導和___策，二是靠廣大員工的支持和嚴格的管理。201-年，公司結合經營管理實際，對管理制度進行了第四次修訂，并制訂《蘭州--交通科技有限公司管理制度匯編》，內容涉及人事、財務、薪金、獎懲、采購、報銷、質量追究、內部控制等21項，基本達到了按制度和規定辦事的管理理念，公司管理逐步進入了科學管理的軌道，管理水平不斷提高，同時也有效促進了勞動生產率和工作效率的提高。

由于公司20-年的工作重心會偏向于機電施工，因此，我們會在設備采購管理、施工控制、招投標管理及資產、資質、資金(“三資”)管理上狠下功夫，不斷完善相關制度，由以往的“人治”逐漸步入依制度辦事、依法律辦事的軌道，使公司能更好更快地發展。

三、注重培訓，員工綜合素質不斷提高

一直以來，公司始終給予員工培訓工作極大的重視。采取公司外派深造、個人主動學習、聘請專家授課等多種形式進行培訓，同時保證每月至少兩次的學習時間;在學習內容上，不僅注重在思想___治方面的學習，同時對于專業知識方面的學習也相當重視。內容主要包括：現代企業管理知識、專業基礎知識、各門類的技術培訓等，對于成績突出者給予一定的獎勵，并由公司報銷相應費用。

通過學習培訓，有效地提高了廣大員工學習的積極性，使員工的整體素質得到了全面的提升。201-年，公司先后組織培訓員工10余人次。其中，12月23日媒體部赴北京進行為期六天的公路虛擬現實軟件培訓影響深遠，為康臨路制作虛擬現實作了充分的準備，更為重要的是為公司以后公路交通虛擬現實打下了堅實的基礎。此外，公司還組織設計施工人員10余人進行了甘肅省建筑行業安全培訓、羅杰康交換機技術培訓等。目前公司開展的 “創新標兵、技術能手和科研小組活動”已接近尾聲，對于在活動中涌現出的先進個人和部門，公司也給予了一定的物質獎勵，這項活動我們將長期堅持下去，這樣做的目的既鼓勵了先進，鞭策了后進，員工的集體榮譽感得到了加強，同時，--的形象也得到了弘揚，各項工作都得到了促進。

四、注重企業文化建設，推動--健康發展。

企業的文化建設是企業發展的催化劑，更是企業健康發展的基礎。201-年，在設計院的正確領導下，公司全員緊緊圍繞生產經營目標任務的完成，繼續深入、持久地在全公司范圍內廣泛開展了爭創優秀部室等活動，工會利用雙休日、節假日開展形式多樣的文娛活動，諸如：組建--自行車隊、舉辦--籃球聯誼賽、部門之間聯誼等等。通過這些員工喜聞樂見的活動形式，極大地增強了企業的凝聚力，同時也極大地鼓舞和調動了員工工作的積極性、主動性和創造性，在公司形成了心齊、氣順、勁足的良好氛圍。

20-年新春團拜會，公司組織了近十人的籌備隊伍，利用下班休息時間及周末認真排練，經過時近兩個月的緊張準備，最終，由我們--公司選送的兩個節目均獲得了優異的成績，音樂劇《灰姑娘》獲得了二等獎，相聲《新潮相聲》獲得了三等獎。在活動中凝聚人心，在人心凝聚的氛圍里發展事業，正是每一位--員工的辛勤努力才促成了--的不斷發展。

五、注重增強綜合實力，全面提升--形象

國家的富強靠的是綜合國力，企業的發展靠的則是綜合實力。對于--而言，僅憑設計、施工很難取得更大的進步，有鑒于此，公司領導在20-年時刻注重提升公司的綜合實力，無論是各種資質的申辦，抑或大型會議的承辦都是我們的工作重點。